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达华智能及前董事长被警示 5.725亿债务违约未及时披露

时间:2020-01-20 16:42    来源:中国经济网

中国网财经1月20日讯 福建证监局近日发布了关于对福州达华智能(002512)科技股份有限公司(简称“达华智能”证券代码:002512)采取出具警示函措施的决定。经查,达华智能存在以下问题:

一、未及时披露重大股权转让进展情况

2018年6月15日,达华智能公告拟向珠海晟则投资管理中心(有限合伙)(以下简称珠海晟则)转让持有的润兴融资租赁有限公司(以下简称润兴租赁)40%的股权,交易价格在9亿元至15亿元之间。9月27日,达华智能与珠海晟则签订《股权转让协议》,交易价格确定为12.4亿元人民币。润兴租赁2017年度实现营业收入10.92亿元、净利润4.83亿元,分别占达华智能2017年度经审计营业收入的12.64%和净利润的112.98%。2018年11月20日和2019年2月22日,达华智能分别与珠海晟则签订关于《转让协议之补充协议》和《转让协议之补充协议二》,同时分别与珠海晟则、润兴租赁签订《债务承担三方协议》和《债务承担三方协议补充协议》。

《股权转让协议之补充协议》《债务承担三方协议》的签订日期为2018年11月20日,但达华智能迟至2018年11月27日才披露;《股权转让协议补充协议二》《债务承担三方协议补充协议》的签订日期为2019年2月22日,但达华智能迟至2019年3月12日才披露。

二、未及时披露未能清偿到期重大债务的违约事项

达华智能2018年年报披露了向参股公司润兴租赁、中国民生银行股份有限公司(润兴租赁委托贷款)的借款发生违约,共计5.725亿元。其中,达华智能向润兴租赁的借款共计4.725亿元,分为1亿元、1亿元、2.725亿元三笔,逾期日期分别为2018年8月29日、2018年9月4日、2018年9月22日;达华智能向中国民生银行股份有限公司借款共计1笔,金额1亿元,逾期日期为2018年11月1日。

截至2018年9月22日,上述借款累计违约金额已达4.725亿元,占达华智能2017年度经审计净资产的16.16%。截至2018年11月1日,上述借款累计违约金额已达5.725亿元,占达华智能2017年度经审计净资产的19.57%。达华智能重大债务违约事项可能对股票交易价格产生较大影响,但未及时履行信息披露义务,迟至2019年4月30日以定期报告替代临时报告披露。

三、未及时披露订立重要合同

2015年3月至2017年10月,达华智能与江阴紫光软件有限公司等8名交易对手方签署股权转让协议,收购卡友支付服务有限公司(以下简称卡友支付)100%股权,相关股权转让款均已支付。2018年3月11日,达华智能第三届董事会第二十九次会议审议通过了将公司持有的卡友支付100%股权以7.38亿元价格转让给南京铭朋信息科技有限公司(以下简称南京铭朋)的决议。达华智能实际上在2017年7月1日已与南京铭朋达成转让卡友支付100%股权的意向,并移交了卡友支付的经营管理权,涉及合同金额7.38亿元占达华智能2016年度经审计净资产的26.42%,但达华智能未及时披露该事项。

四、可供出售金融资产减值计提依据不充分且未及时披露

2015年5月,达华智能与国广东方网络(北京)有限公司、王洪胜等三方发起设立环球智达科技(北京)有限公司(以下简称环球智达)。经历次增资后,自2017年1月1日起,达华智能对环球智达累计出资6,000万元持有其19.0638%股份。达华智能在未履行内部审批决策程序的情况下对环球智达的投资全额计提了6,000万的减值准备并在2018年半年报予以披露。达华智能未能提供环球智达存在减值迹象的充分证据材料,该笔减值占达华智能2017年度经审计净利润的35.04%。同时,达华智能对上述大额资产减值也未及时履行临时信息披露义务。

达华智能的上述行为导致相关披露信息违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条第一款的规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定,福建证监局决定对达华智能采取出具警示函的行政监管措施。

此外,福建证监局指出,蔡小如作为达华智能时任董事长、陈融圣作为时任总经理、刘铁鹰作为时任财务总监、韩洋作为时任董事会秘书,对达华智能上述违规行为负有主要责任。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定,决定对三人采取出具警示函的行政监管措施。

《上市公司信息披露管理办法》第二条第一款规定:信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《上市公司信息披露管理办法》第五十九条规定: 信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员,上市公司的股东、实际控制人、收购人及其董事、监事、高级管理人员违反本办法的,中国证监会可以采取以下监管措施:

(一)责令改正;

(二)监管谈话;

(三)出具警示函;

(四)将其违法违规、不履行公开承诺等情况记入诚信档案并公布;

(五)认定为不适当人选;

(六)依法可以采取的其他监管措施。